ロリ系な可愛らしい顔で男心をとろけさせるような甘い声の美少女かと思いきや、彼女は生徒に授業を教える立場である先生。家庭教師の派遣で、生徒に優しく接するロリカワ先生は男子生徒に人気。二人の生徒がそんな可愛い先生の授業をこれからも受けたいというが、彼らは最近の授業料が払えてなく滞納状態。「お金ないんですけど、苦しいんで」と言い訳をする男達。それでも先生は優しくニコニコしながら「でも、もらわないわけにはいかないから」と支払うよういう。しかし男達は「でも、一向に成績が上がらないんですけど」と迫ると、真面目な彼女は「先生の教え方が悪かったのかなぁ・・」と少しションボリ。そんな人のいい彼女に付けこんで「僕ら体で払いますよ」とただロリ先生とエロいことがしたいだけなのにいいように強引に持っていこうとする生徒二人。困惑しながらもニコニコ笑顔を絶やさない優しい先生は押しに弱く彼らのいいように身体を物色され始める。服を乱されオッパイが丸出し。可愛らしいロリっぽい感じなのにパンティはTバックと大人らしく色気抜群。パンティをずらされ、脱がされオマンコをかき回されまくって潮を吹いてイカされまくるロリカワ先生。興奮した男達は先生に気持ち良くしてほしいとお願いをする。生徒たちが頑張って気持ち良くしてくれたということで、頼まれれば断らない優しい先生は男達の性感帯に舌を這わせて刺激。チンコがビンビンになった男達は「こんなになっちゃったよ先生、なんとかしてよ」といわれれば、生徒達を気持ち良くさせるためにエロいフェラテクでチンコを咥える。ハメたくてたまらない生徒は彼女にお尻を突き出すようにいってバックから生挿入。バック、騎乗位と様々な体位で生マンコを突かれまくってイキまくる先生。可愛い声を上げてイキまくり、生マンコでチンコを締め上げる先生に興奮高まり生徒達の気持ち良さも限界。「中はダメェ！」という彼女の言うことなんて全く聞かず次々とロリマンコへ大量中出しする生徒達。
ある時は美術指導する才能豊かなロリカワ先生。胸像をスケッチする生徒達に上手だと褒める。しかし生徒達は胸像に下半身がないと不満を漏らす。彼女は胸像までが授業だからと生徒達をなだめるが、「下半身が見たい」と勢いが止まらない。ロリカワ先生の可愛い顔が困り果てた表情に。現場にいた先輩の男性教師が「君は先生なんだから何とかしなさい、君がモデルになりなさい」と無理やりモデルをさせることに。しかし生徒達の要求はさらに止まらない。身体のラインが見えないと言い出す始末。しかも男の先輩教師までもが後押しし脱ぐよう指示。生徒達に触ってみないと質感が分からないとまでいって生徒達にロリカワ先生の身体を物色するよう指導。男達は寄ってたかって彼女の身体を物色して服をはぎ取っていく。「もう分かったでしょ！」といっても彼らは聞く耳持たず。ロリっぽい彼女なのに下着は白のスケスケで、エロい下着姿のみにされてしまう。さらにはブラやパンティすらもはぎ取られ全てをさらけ出される。「先生の表情を描きたいんですよ」とローターやバイブ、電マで乳首を刺激、オマンコをかき回されイカされまくる。エロい喘ぎ声を教室中に響かせる可愛い先生のエロい姿に男達は興奮して、ついに我慢できなくなった生徒達は可愛いロリフェイスへ次々と顔射しまくる。ロリカワ先生の顔面は精子まみれでドロドロに。